Erinnern Sie sich an die HKG-Novelle?

Unsere Newsletter-Ausgabe 9/2020 wies auf die Änderungen hin, die die Novelle des Handelskorporationsgesetzes Nr. 90/2012 GBl. (nachfolgend „HKG“ genannt) brachte. Am 01.01. 2021 wurde die Novelle wirksam und infolge dessen war es für viele Handelsgesellschaften nötig die Satzung oder den Gesellschaftsvertrag zu ändern.

Zur Vornahme dieser Änderungen zwingen direkt auch die Übergangsbestimmungen der Novelle, die festlegen, dass die Teile der Satzungen oder Gesellschaftsverträge, die im Widerspruch zum Sinn der   neuen gesetzlichen Regelungen stehen, automatisch ihre Verbindlichkeit verlieren. Daher weisen wir nochmal auf die Änderungen hin und empfehlen die Satzung und den Gesellschaftsvertrag zu überprüfen, um in Gesellschafts-/Hauptversammlungen ungewollte Überraschungen zu vermeiden.

Der Artikel beinhaltet nicht alle vorgenommenen Änderungen, wir berichten nur über die wesentlichsten. Für ausführlichere Auskünfte verweisen wir auf die geltende Fassung des HKG.

Juristische Person, die Mitglied eines gewählten Organs ist, muss von einer natürlichen Person vertreten werden (§ 46 HKG)

Ist ein Mitglied eines gewählten Organs einer Handelskorporation eine juristische Person, muss diese eine natürliche Person bevollmächtigen, damit sie die juristische Person vertritt. Die Eintragung der natürlichen Person ins Handelsregister hat binnen drei Monaten zu erfolgen, sonst erlischt die Funktion der juristischen Person kraft Gesetzes.

Gewinnverteilung und Verteilung von sonstigen Eigenmitteln (§ 34 und § 35 ZOK)

Die Bedingungen für die Gewinnverteilung und Verteilung von sonstigen Eigenmitteln wurden vereinheitlicht. Die Bedingungen für die Verteilung von sonstigen Eigenmitteln wurden verschärft.

Verbot der Gewährung von unentgeltlichen Leistungen an Gesellschafter und ihnen nahestehende Personen (§ 40 Abs. 5 HKG)

Es ist verboten, dass Gesellschaften an Gesellschafter oder an deren nahestehende Personen unentgeltliche Leistungen gewähren, und zwar auch nicht mit Zustimmung der Gesellschafter-/Hauptversammlung. Dies gilt nicht bei gesetzlichen Ausnahmen (z.B. gewöhnliche gelegentliche Spenden).

Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (§ 82 Abs. 5 und 6 HKG)

In dem Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sind keine geheimen Informationen anzugeben. Im Bericht muss jedoch stehen, dass der Bericht unvollständig ist. Ferner hat der Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen den Gegenstand des Geschäftsgeheimnisses im angemessenen Verallgemeinerungsgrad zu beinhalten.

Beschlussfassung im Umlaufverfahren und notarielle Beurkundung (§ 175 Abs. 3, § 419 Abs. 2, § 654 Abs. 2 HKG)

Falls das Gesetz vorschreibt, dass der Beschluss notarieller Beurkundung bedarf (in Form der notariellen Niederschrift) und so ein Beschluss im Umlaufverfahren zu fassen ist, hat der Entwurf des Beschlusses in Form einer öffentlichen Urkunde zu erfolgen. Die Gesellschafter erhalten eine Kopie der öffentlichen Urkunde mit dem Entwurf des Beschlusses. In der anschließenden Äußerung des Gesellschafters (Aktionärs) reicht dann eine amtlich beglaubigte Unterschrift. Die Regelung betrifft auch tschechische GmbHs (s.r.o.), AGs (a.s.) und Genossenschaften.

Sonderrechte bei Anteilen und Aktien (s.r.o.: § 194a Abs. 1 HKG, a.s.: § 438a Abs. 1, § 448a Abs. 1, § 458 Abs. 1 HKG)

Zurzeit werden ziemlich häufig in Gründungsurkunden diverse Arten von Aktien oder Anteilen geregelt. Das Gesetz legt nun fest, wie weit gegangen werden kann, insbesondere wenn es um eine nicht gleichmäßige Regelung von Rechten geht. Es handelt sich da um eine Gelegenheit die Regeln aus Gesellschaftsvereinbarungen in Gründungsurkunden zu übertragen. Somit wird eine ununterbrochene Verbindlichkeit auch für Rechtsnachfolger der ursprünglichen Anteilseigner oder Aktieninhaber erzielt.

Parallele Teilnahme eines Gesellschafters und Dritter an der Sitzung des obersten Organs (s.r.o.: § 168 Abs. 3 HKG, a.s.: § 399 Abs. 2 HKG)

Es ist die gemeinsame Teilnahme eines Gesellschafters und des von diesem bestimmten Dritten (z.B. eines Rechtsanwalts oder eines anderen Beraters) an der Sitzung des obersten Organs der Gesellschaft möglich. Die gegenständliche Regelung ist dispositiv und es ist möglich diese in der Satzung oder im Gesellschaftsvertrag anzupassen oder anders auszuschließen.

Änderungen des monistischen Systems bei der Aktiengesellschaft (§ 456 u. ff. HKG)

Das Institut des gesetzlichen Direktors wurde abgeschafft. Das neue Leitungsorgan ist nur der Verwaltungsrat, der nur aus einem Mitglied bestehen kann. Monistische Aktiengesellschaften müssen ihre Satzung anpassen und die Angaben im Handelsregister ändern.

Lagebericht (§ 435 Abs. 5, § 456 Abs. 6 HKG)

Sofern Aktiengesellschaften keinen Jahresbericht erstellen, sind sie auch weiterhin verpflichtet Lageberichte zu erstellen. Lageberichte sind in Urkundensammlungen bei Registergerichten aufzubewahren.

Betreffen Sie diese Änderungen und schaffen Sie es die erforderlichen Änderungen vorzunehmen? Sollten Sie sich nicht sicher sein oder einen fachlichen Ratschlag benötigen, wenden Sie sich an Ihren Rechtsberater oder direkt an uns. Wir sind für Sie da.

Jiří Svoboda, [email protected]

Aleš Malach, [email protected]