Kümmern Sie sich rechtzeitig um deren Beseitigung 
 

Warum bei der Due Diligence aufgedeckte Steuerrisiken weder mit dem Abschluss der Akquisition noch durch ihre Berücksichtigung im Kaufpreis verschwinden

Welche Mängel in der Steuerdokumentation, in Verträgen und internen Prozessen nach der Übernahme des Unternehmens behoben werden müssen

Wie die steuerliche Bereinigung nach der Akquisition dabei hilft, historische Probleme zu beseitigen und ihre Wiederholung unter dem neuen Eigentümer zu verhindern

 

Die Akquisition ist abgeschlossen, der Kaufpreis bezahlt und der neue Eigentümer übernimmt das Unternehmen. Es könnte scheinen, dass die Steuerrisiken, die bei der Due Diligence vor der Transaktion aufgedeckt wurden, damit gelöst sind. Schließlich wurden sie im Kaufpreis, in den Garantien des Verkäufers oder in Freistellungsmechanismen berücksichtigt. Tatsächlich ist aber gerade jetzt der richtige Zeitpunkt, sich mit den Steuerrisiken zu befassen.

Der vertragliche Schutz kann den Käufer vor den finanziellen Auswirkungen historischer Probleme bewahren. Er ergänzt jedoch keine fehlende Dokumentation, korrigiert keine ungünstig ausgestalteten Verträge und ändert auch nicht die Prozesse, durch die Fehler entstanden sind. Werden diese Ursachen nicht beseitigt, können dieselben Risiken auch unter dem neuen Eigentümer fortbestehen.

Bei jeder Akquisition stellen sich mehrere wichtige Fragen:

• Wie hoch ist der tatsächliche Wert des Unternehmens?
• Welche Verbindlichkeiten und Risiken übernimmt der Käufer?
• Und wie sollen sich diese Risiken im Kaufpreis und in der Vertragsdokumentation niederschlagen?

Bei der Suche nach Antworten hilft die Due Diligence, zu deren wichtigem Bestandteil auch die steuerliche Prüfung gehört. Sie befasst sich nicht nur damit, ob das Unternehmen seine Steuererklärungen korrekt und fristgerecht eingereicht hat. Sie prüft mögliche Steuerverbindlichkeiten, die Umsatzsteuer, Lohnsteuern, Verrechnungspreise und Konzernbeziehungen, aber auch steuerliche Verlustvorträge, Investitionsanreize und weitere Positionen, die den künftigen Unternehmenswert beeinflussen können.

Ziel ist es, nicht nur Risiken zu identifizieren, sondern auch Chancen aufzudecken, die Transaktionsstruktur richtig festzulegen und dem Käufer eine Grundlage für die Verhandlungen zu geben.

BDO führt jedes Jahr Dutzende Tax Due Diligence-Prüfungen durch. Dabei sehen wir, dass sich zahlreiche Mängel in Unternehmen wiederholen – unabhängig von ihrer Größe oder Branche.

Die Transaktion ist abgeschlossen, die Mängel bestehen jedoch fort

Nach der Übernahme des Unternehmens beginnt für das Management und die neuen Eigentümer eine anspruchsvolle Zeit. Sie müssen das Unternehmen in die Gruppe integrieren, Reporting- und Entscheidungsprozesse einrichten, wichtige Mitarbeitende, Kunden und Lieferanten kennenlernen und die geschäftlichen Synergien verwirklichen, derentwegen die Akquisition durchgeführt wurde.

Die Aufmerksamkeit richtet sich naturgemäß vor allem auf die Zukunft. Die steuerlichen Feststellungen aus der Due Diligence geraten daher leicht in den Hintergrund.

Fehlt dem Unternehmen jedoch beispielsweise die Dokumentation, die zum Nachweis der steuerlichen Abzugsfähigkeit von Aufwendungen erforderlich ist, entsprechen die Verträge nicht der tatsächlichen Geschäftstätigkeit oder führen interne Prozesse langfristig zu Fehlern, bestehen diese Mängel auch nach der Akquisition fort. Einige davon können in jedem weiteren Steuerzeitraum neue Risiken verursachen.

Je länger die Beseitigung aufgeschoben wird, desto schwieriger und kostspieliger ist sie in der Regel. Mitarbeitende können wechseln, Unterlagen verloren gehen und das Wissen darüber schwinden, warum bestimmte Transaktionen oder Beziehungen gerade auf diese Weise ausgestaltet wurden.

Ein Due-Diligence-Bericht ist kein Maßnahmenplan zur Mängelbeseitigung

Die Hauptaufgabe der Tax Due Diligence besteht darin, Risiken zu identifizieren, ihre möglichen finanziellen Auswirkungen zu bewerten und zu empfehlen, wie sie in der Transaktion selbst berücksichtigt werden sollten. Die Umsetzung von Abhilfemaßnahmen erfolgt jedoch in der Regel erst nach der Übernahme des Unternehmens.

Bei BDO bezeichnen wir diese anschließende Leistung intern als Bereinigung des Unternehmens nach der Akquisition. Ziel ist es, die Ergebnisse der Due Diligence in einen konkreten Plan zu übertragen, Prioritäten festzulegen und die festgestellten Mängel schrittweise zu beseitigen.

Dabei geht es nicht nur um die einmalige Lösung früherer Probleme. Ebenso wichtig ist es, herauszufinden, warum sie entstanden sind, und die Abläufe im Unternehmen so anzupassen, dass sie sich nicht wiederholen.

Was umfasst die steuerliche Bereinigung nach der Akquisition?

Jedes Unternehmen und jede Transaktion sind anders. Der Umfang der Arbeiten richtet sich daher nach den konkreten Feststellungen, ihrer Schwere und der Wahrscheinlichkeit, dass sie sich wiederholen.

Typischerweise begegnen uns Situationen, in denen Folgendes erforderlich ist:
 

• die Dokumentation zu ergänzen, die zum Nachweis der steuerlichen Abzugsfähigkeit von Aufwendungen erforderlich ist;
• die Anschaffungskosten von Vermögenswerten und die Richtigkeit ihrer steuerlichen Abschreibung zu belegen;
• Verträge und weitere Unterlagen zusammenzustellen, die die Steuerverwaltung künftig anfordern könnte;
• zu beurteilen, ob berichtigte Steuererklärungen eingereicht werden müssen, und gegebenenfalls ihre Erstellung sicherzustellen;
• die Umsatzsteuer, Lohnsteuern, Verrechnungspreise und Beziehungen zwischen verbundenen Unternehmen zu überprüfen;
• die Möglichkeiten einer weiteren Nutzung von steuerlichen Verlustvorträgen, Investitionsanreizen oder anderen steuerlichen Attributen zu prüfen;
• interne Richtlinien, Kontrollmechanismen und die Zuständigkeiten der einzelnen Mitarbeitenden anzupassen.

Häufig zeigt sich auch, dass bestimmte Verträge nicht der tatsächlichen Ausgestaltung der Beziehung entsprechen. Dabei geht es oft um Marketing oder Sponsoring, Mitarbeiterleistungen, die Nutzung von Dienstfahrzeugen oder die Zusammenarbeit mit externen Lieferanten und Selbstständigen.

In solchen Fällen helfen wir, die vertragliche und sonstige Dokumentation so anzupassen, dass sie der wirtschaftlichen Realität entspricht und zugleich steuerlich Bestand hat.

In einigen Fällen handelt es sich um spezifische und komplexere Probleme. Falls erforderlich, übernehmen wir auch die Kommunikation mit dem Finanzamt, der Tschechischen Sozialversicherungsverwaltung oder den Krankenkassen.

Damit die Vergangenheit die weitere Entwicklung des Unternehmens nicht bremst

Der größte Nutzen der Bereinigung nach der Akquisition besteht darin, dass sich das Management neben der Integration nicht noch mit Dutzenden offenen Steuerthemen befassen muss. Es kann sich auf das Geschäft, die Mitarbeitenden und das Erreichen der geplanten Synergien konzentrieren, während Fachleute systematisch historische Mängel beheben und dabei helfen, die Abläufe im Unternehmen für die Zukunft richtig einzurichten.

Das Ergebnis ist nicht nur die Behebung einzelner im Due-Diligence-Bericht genannter Mängel. Es ist ein Unternehmen, das seine steuerliche Vergangenheit im Griff hat, über korrekt eingerichtete Prozesse verfügt und deutlich weniger Raum für unangenehme Überraschungen lässt. Und vor allem ein Unternehmen, das für sicheres Wachstum gerüstet ist.