Koupili jste firmu s daňovými riziky? Věnujte se jejich nápravě dřív, než bude pozdě

 

Proč daňová rizika odhalená při due diligence nezmizí dokončením akvizice ani jejich zohledněním v kupní ceně

Jaké nedostatky v daňové dokumentaci, smlouvách a interních procesech je potřeba po převzetí společnosti napravit

Jak postakviziční daňový úklid pomáhá odstranit historické problémy a předcházet jejich opakování pod novým vlastníkem


 

Akvizice je dokončena, kupní cena zaplacena a nový vlastník přebírá firmu. Mohlo by se zdát, že daňová rizika, která před transakcí odhalila due diligence, jsou vyřešena. Vždyť se promítla do kupní ceny, záruk prodávajícího nebo odškodňovacích mechanismů. Ve skutečnosti je ale právě teď ten správný čas začít daňová rizika řešit.

Smluvní ochrana může kupujícího ochránit před finančními dopady historických problémů. Sama ale nedoplní chybějící dokumentaci, neopraví nevhodně nastavené smlouvy ani nezmění procesy, kvůli kterým chyby vznikaly. Pokud se tyto příčiny neodstraní, mohou stejná rizika setrvávat i pod novým vlastníkem.

Při každé akvizici se řeší několik důležitých otázek:
  • Jaká je skutečná hodnota společnosti?
  • Jaké závazky a rizika kupující přebírá?
  • A jak se mají tato rizika promítnout do kupní ceny a smluvní dokumentace?

Odpovědi pomáhá hledat due diligence, jejíž důležitou součástí je také daňová prověrka. Ta se nezaměřuje jen na to, zda společnost správně a včas podávala daňová přiznání. Prověřuje možné daňové závazky, nastavení DPH, zaměstnanecké daně, převodní ceny a skupinové vztahy, ale také daňové ztráty, investiční pobídky a další položky, které mohou ovlivnit budoucí hodnotu firmy.

Cílem je nejen identifikovat rizika, ale také odhalit příležitosti, správně nastavit strukturu transakce a poskytnout kupujícímu podklady pro vyjednávání.

V BDO každoročně realizujeme desítky daňových due diligence. Díky tomu vidíme, že se řada nedostatků ve firmách opakuje – bez ohledu na jejich velikost nebo obor.


Transakce byla dokončena, nedostatky ale přetrvávají

Po převzetí firmy čeká management i nové vlastníky náročné období. Potřebují začlenit společnost do skupiny, nastavit reporting a rozhodovací procesy, poznat klíčové zaměstnance, zákazníky a dodavatele a začít naplňovat obchodní synergie, kvůli kterým byla akvizice uskutečněna.

Pozornost se přirozeně obrací především k budoucnosti. Daňové nálezy z due diligence proto snadno ustoupí do pozadí.

Pokud ale společnosti chybí například dokumentace potřebná k prokázání daňové uznatelnosti nákladů, smlouvy neodpovídají skutečnému fungování firmy nebo interní procesy dlouhodobě vedou k chybám, budou tyto nedostatky přetrvávat i po akvizici. Některé z nich mohou vytvářet i nová rizika v každém dalším zdaňovacím období.

Čím déle se náprava odkládá, tím složitější a nákladnější obvykle bývá. Mohou se měnit zaměstnanci, ztrácet dokumenty a vytrácet znalosti toho, proč byly některé transakce nebo vztahy nastaveny právě daným způsobem.


Report z due diligence není nápravný plán

Hlavním úkolem daňové due diligence je identifikovat rizika, vyhodnotit jejich možný finanční dopad a doporučit, jak je zohlednit při samotné transakci. Realizace nápravných opatření však obvykle následuje po převzetí společnosti.

V BDO tuto navazující službu pracovně označujeme jako post-akviziční úklid firmy. Jejím cílem je převést závěry due diligence do konkrétního plánu, určit priority a postupně odstranit zjištěné nedostatky.

Nejde přitom jen o jednorázové vyřešení minulých problémů. Stejně důležité je zjistit, proč vznikaly a upravit fungování společnosti tak, aby se neopakovaly.


Co post-akviziční daňový úklid zahrnuje?

Každá společnost i každá transakce jsou jiné. Rozsah prací se proto odvíjí od konkrétních zjištění, jejich závažnosti a pravděpodobnosti, že se budou opakovat.

Typicky se setkáváme se situací, kdy je třeba:
 
  • doplnit dokumentaci potřebnou k prokázání daňové uznatelnosti nákladů;
  • doložit pořizovací ceny majetku a správnost jeho daňového odepisování;
  • shromáždit smlouvy a další podklady, které může v budoucnu požadovat správce daně;
  • posoudit, zda je nutné podat dodatečná daňová přiznání, případně zajistit jejich zpracování;
  • prověřit nastavení DPH, zaměstnaneckých daní, převodních cen a vztahů mezi propojenými společnostmi;
  • ověřit možnosti dalšího využití daňových ztrát, pobídek nebo jiných daňových atributů;
  • upravit interní směrnice, kontrolní mechanismy a odpovědnosti jednotlivých pracovníků.

Často se také ukazuje, že některé smlouvy neodpovídají tomu, jak vztah ve skutečnosti funguje. Běžně jde o marketing nebo sponzoring, o zaměstnanecké benefity, používání služebních vozidel nebo spolupráci s externími dodavateli a OSVČ.

V takových případech pomáháme upravit smluvní a další dokumentaci tak, aby odpovídala ekonomické realitě a zároveň obstála z daňového pohledu.

V některých případech jde o problémy specifické a složitější. Pokud je to potřeba, přebíráme i komunikaci s finančním úřadem, Českou správou sociálního zabezpečení nebo zdravotními pojišťovnami.


Aby minulost nebrzdila další rozvoj firmy

Největší přínos post-akvizičního úklidu spočívá v tom, že management nemusí vedle samotné integrace řešit ještě desítky otevřených daňových témat. Může se soustředit na podnikání, práci s lidmi a dosažení plánovaných synergií, zatímco odborníci systematicky řeší historické nedostatky a pomáhají správně nastavit fungování společnosti do budoucna.

Výsledkem není jen vyřešení jednotlivých nedostatků uvedených v reportu z due diligence. Je jím firma, která má pod kontrolou svou daňovou minulost, správně nastavené procesy a podstatně méně prostoru pro nepříjemná překvapení. A především firma, která je připravena bezpečně růst.