Änderungen, die das Transparenzregistergesetz zum 1. Juni 2021 bringt

Zur Umsetzung der EU-Vorschriften in tschechisches Recht wurde mit der Wirksamkeit zum 1. Juni 2021 das neue Transparenzregistergesetz Nr. 37/2021 GBl verkündet. Das Gesetz, das in der tschechischen Rechtsordnung bereits Anfang 2018 implementiert wurde, setzt sich vor allem zum Ziel das Transparenzregister effektiver zu machen und zu vereinfachen. Gegenüber der ursprünglichen Regelung bringt das Gesetz für Firmen und Firmeninhaber eine Reihe von wichtigen Änderungen.

Der Begriff „wirtschaftlich Berechtigter“ (früher durch das sog. Geldwäschegesetz geregelt) wird neu als eine natürliche Person definiert, die entweder Endempfänger von Mitteln (und kann daher unmittelbar oder mittelbar bis zu 25 % vom gesamten Vermögensvorteils aus der Geschäftstätigkeit oder Liquidation der Gesellschaft erwerben), oder eine Person mit dem sog. Endeinfluss ist (was insbesondere ein beherrschendes Unternehmen im Sinne des Handelskorporationsgesetzes ist).

Das Gesetz ermöglicht vor allem, dass jeder einen Auszug aus dem Transparenzregister erhalten kann. Zu den neu öffentlich zugänglichen Angaben gehören Vorname, Name und Adresse des wirtschaftlich Berechtigten, Firma und Identifikationsnummer der betroffenen Gesellschaft, Angabe zu der Stellung des wirtschaftlich Berechtigten und zur Höhe dessen unmittelbaren oder mittelbaren Anteils sowie Daten, gegenüber denen die Person wirtschaftlich Berechtigter ist oder war. Daneben wird in dem Transparenzregister auch die Angabe der Tatsache eingetragen, die die Stellung des wirtschaftlich Berechtigten begründet, Beschreibung der Struktur von Verhältnissen sowie andere im § 13 des neuen Gesetzes genannte Angaben. Es wird ebenfalls möglich sein eine Bestätigung darüber zu erhalten, ob in dem Transparenzregister zum jeweiligen wirtschaftlichen Berechtigten einer juristischen Person eine Eintragung vorhanden ist. Die Nichtveröffentlichung der Angaben auf Antrag des wirtschaftlich Berechtigten wird sehr schwierig sein. Das Gesetz erlaubt dies nur in Sonderfällen und steht nicht im Widerspruch zum öffentlichen Interesse.  

Eine weitere Änderung, die das neue Gesetz bringt, ist die Möglichkeit Geldbußen für die Nichtveröffentlichung der Angaben im Transparenzregister aufzuerlegen. Diese können beispielsweise für die Verletzung der Pflicht den wirtschaftlich Berechtigten ins Transparenzregister einzutragen, Nichtsicherung der Eintragung von neuen Angaben oder für die Nichtleistung des erforderlichen Zusammenwirkens dem Erfassenden erhoben werden.

Die Gesellschaft ist verpflichtet sicherzustellen, dass die gültigen Angaben im Transparenzregister stets dem Ist-Stand entsprechen. Sobald eine Änderung erfolgt, sind sie unverzüglich verpflichtet einen Antrag auf die Eröffnung des Verfahrens über die Eintragung ins Transparenzregister zu stellen. Der Antrag ist elektronisch zu stellen und es ist nötig Schriftstücke zu den Tatsachen vorzulegen, die eintragungspflichtig sind, sofern das Gericht keine Möglichkeit hat, diese Tatsachen auf Entfernung aus Registern festzustellen. Außer den im öffentlichen Register enthaltenen Angaben, aus dem eventuell ein Auszug vorgelegt werden kann, sind weitere vorzulegende Schrifttücke z.B. Gründungsurkunde, Gesellschafterliste, Beschluss des Leitungsorgans über die Dividendenausschüttung, Erklärung der Gesellschafter über einvernehmliches Handeln oder auch Zustimmung des wirtschaftlich Berechtigten der Veröffentlichung weiterer Tatsachen zur Eintragung. Sofern die Stellung des wirtschaftlich Berechtigten oder die Verhältnisstruktur nicht anders nachgewiesen werden kann, oder sie durch keine Rechtstatsache begründet sind, ist es nötig wenigstens eine Erklärung der Gesellschaft oder des wirtschaftlich Berechtigten über seine Stellung vorzulegen.

Bei einem ausländischen wirtschaftlichen Berechtigten ist ferner vor allem ein amtlicher Ausweis, Auskunft vom Einwohnermeldeamt oder ein Auszug aus einem entsprechenden öffentlichen Register oder Auszug aus dem ausländischen Transparenzregister vorzulegen.

Das Gesetz führt eine Reihe von Ordnungswidrigkeiten ein. Diese kann nicht nur der wirtschaftlich Berechtigter, sondern auch die Gesellschaft begehen, die keine Eintragung sicherstellt. Neben den Geldbußen ist die Hauptsanktion die Verhinderung der Gewinnanteilsausschüttung an die wirtschaftlich Berechtigten. Die gleiche Sanktion kann auch der Handelskorporation auferlegt werden, die ins Transparenzregister einen wirtschaftlich Berechtigten eingetragen hat. Zudem dürfen sich die nicht eingetragenen wirtschaftlich Berechtigten an der Beschlussfassung nicht beteiligen, z.B. an der Abstimmung in der Gesellschafter-/Hauptversammlung!

Eine angenehme Änderung ist dagegen die Einführung der automatischen Eintragung des wirtschaftlich Berechtigten aus dem Handelsregister und anderen Registern. Es ist daher nicht nötig natürliche Personen einzutragen, die Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem Anteil von mehr als 25 % sind, oder Gesellschafter der Gesellschaften, die sich selber an anderen Unternehmen mit mindestens demselben Anteil beteiligen. Dasselbe gilt auch für alleinige Aktionäre von Aktiengesellschaften und für weitere wirtschaftlich Berechtigte von juristischen Personen, die in öffentlichen Registern eingetragen sind und die Bedingungen für die jeweilige Form der juristischen Person erfüllen.

Die wirtschaftlich Berechtigten haben selbstverständlich die Möglichkeit die Eintragung von abweichenden Angaben zu beantragen, falls die automatisch einzutragenden Angaben dem Ist-Stand nicht entsprechen sollten. Neben der automatischen Eintragung bleibt auch weiterhin die Möglichkeit der Eintragung auf Grunde eines Antrags durchs Gericht oder Notar.

Infolge der Einführung des Sanktionsmechanismus ist es empfehlenswert zu überprüfen, ob Ihr wirtschaftlich Berechtigter eingetragen ist und die Eintragung den Tatsachen entspricht. Dieselbe Empfehlung gilt auch für die wirtschaftlich Berechtigten selbst. Es ist darauf hinzuweisen, dass diese Pflicht sich neu nicht nur auf Handelskorporationen, sondern auch auf andere juristische Personen wie Stiftungen, Treuhandformen oder Anstalten erstreckt.

In Bezug auf die oben angeführten Sanktionen sind neu die Eintragungen im Transparenzregister sorgfältig auch im Rahmen der M&A-Transaktionen zu überprüfen. Der Bestandteil der Rechtsprüfung (Due-Diligence-Prüfung) sollte die Feststellung sein, ob Ihre Gesellschaft die gesetzlichen Anforderungen erfüllt. Der Verstoß gegen diese Pflichten könnte nämlich zur Gefahr von Geldbußen führen, deren sich der Übertragende und der Erwerber zum Zeitpunkt der Transaktion nicht bewusst sein müssen.  Dadurch ist selbstverständlich die bereits heute bestehende Pflicht Angaben zu Endinhabern für die Gesellschaften zu machen nicht berührt, die sich um Subventionen oder Fördermittel bewerben.

Sollten die Angaben im Transparenzregister unrichtig sein oder sogar ganz fehlen, empfehlen wir deren Eintragung spätestens bis 31. Mai 2021 vorzunehmen, wobei Ihnen Ihre Berater aus BDO gerne behilflich sein werden.