Dorovnávací daň 2026
Dorovnávací daň 2026
Proč se první podání k dorovnávací dani stává jednou z největších daňových výzev roku 2026
Jak OECD Pilíř 2 mění roli finančních ředitelů a propojuje daně, účetnictví, data i IT
S jakými praktickými problémy se firmy setkávají při přípravě reportingu k dorovnávací dani a kde vznikají největší rizika
Konec června 2026 bude pro řadu finančních ředitelů a jejich daňových a účetních týmů znamenat mnohem víc než další regulatorní deadline. Poprvé totiž musí velké nadnárodní i vnitrostátní skupiny podat informační přehled k dorovnávací dani podle pravidel OECD Pilíře 2 za zdaňovací období od 1. ledna do 31. prosince 2024.
Tato lhůta odpovídá prodlouženému režimu pro první vykazované období, tj. 18 měsíců od konce zdaňovacího období. Bezprostředně na ni navazuje povinnost podat daňové přiznání k dorovnávací dani do 31. října 2026 (22 měsíců od konce zdaňovacího období).
Obsah dat v daňovém přiznání musí být totožný s daty v informačního přehledu, který je detailním přehledem vyhodnocení dorovnávací daně velké skupiny. Daňové přiznání je pak nástrojem pro odvod případné dorovnávací daně českému správci daně.
Na první pohled se může zdát, že jde o technickou daňovou povinnost. Ve skutečnosti však dorovnávací daň otevírá úplně novou disciplínu, která propojuje účetnictví, konsolidaci, transfer pricing, daňovou strategii, reporting i IT infrastrukturu. A právě proto by ji management neměl vnímat jen jako další formulář pro finanční oddělení.
Patnáct procent, která mění pravidla hry
Základní princip OECD Pilíře 2 je relativně jednoduchý: velké skupiny mají v každé jurisdikci dosahovat minimální efektivní sazby zdanění 15 %. Pokud některá země tuto hranici nesplňuje, vzniká povinnost rozdíl dorovnat, aby nevznikal nezdaněný nadměrný zisk, tedy část zisku, která převyšuje zisk odpovídající ekonomické podstatě. Tento „zisk z ekonomické podstaty“ představuje zjednodušeně návratnost odpovídající reálné ekonomické přítomnosti v dané jurisdikci, stanovenou jako procento z mzdových nákladů a účetní hodnoty hmotného majetku. OECD Pilíř 2 tedy cílí primárně na nízko zdaněné nebo nezdaněné zisky, které nejsou podloženy reálnou ekonomickou činností. Účelem je omezit přesun zisků do nízce zdaněných jurisdikcí a zajistit spravedlivější rozdělení daňových příjmů mezi státy, čímž se posiluje transparentnost a stabilita mezinárodního daňového systému.
Logika je jednoduchá. Za ní se však skrývá poměrně komplexní systém výpočtů a procesů.
Nejde totiž o zákonnou sazbu daně. Rozhodující je efektivní sazba podle speciálních pravidel OECD. A právě zde se začínají objevovat překvapení. Česká republika má sice sazbu daně z příjmů právnických osob 21 %, přesto se některé české společnosti mohou dostat pod hranici 15 %. Typicky kvůli daňovým ztrátám, odpočtům na výzkum a vývoj, investičním pobídkám, odložené dani, oceňovacím rozdílům nebo specifickým konsolidačním úpravám.
Právě tady se ukazuje, že dorovnávací daň není jen čistě daňové téma. Pro management představuje nový typ regulatorního rizika, které se dotýká fungování celé firmy.
Lokální odpovědnost nevymizela
Řada velkých skupin původně očekávala, že vše vyřeší centrála a lokální entity budou pouze pasivně přebírat hotová data. Praxe je ale výrazně složitější. Nejvyšší mateřská společnost je skutečně odpovědná za vyhodnocení dorovnávací daně a přípravu informačního přehledu za celou velkou skupinu, za jednotlivé jurisdikce, a centrální podání správci daně, neboť OECD Pilíř 2 je koncipován s cílem maximální efektivity a eliminace duplicitního reportingu a je postaven na centralizovaném přístupu.
Lokální management v České republice ale zůstává odpovědný za správnost vykazovaných údajů, soulad s lokálním účetnictvím i obhajitelnost dat při případné daňové kontrole.
Správce daně tak bude při případné kontrole sice vycházet z údajů připravovaných centrálně, ale obhájit je musí být schopna česká společnost a její statutární orgány.
Ty tedy musí rozumět datům vykazovaným za českou jurisdikci, ověřit jejich správnost a konzistenci s lokálními účetními a daňovými údaji, reagovat na instrukce centrály a splnit lokální povinnosti (podání oznámení o splnění výjimky z povinnosti podat informační přehled, podání informačního přehledu i následných daňových přiznání).
Kde mohou v praxi nastat komplikace?
Podstatný problém představuje situace, kdy nejvyšší mateřská společnost sídlí v jurisdikci, která doposud OECD Pilíř 2 neimplementovala – typicky například USA či Čína. V takovém chybí standardní mechanismus centralizovaného podání informačního přehledu prostřednictvím nejvyšší mateřské společnosti a česká společnost tak musí operativně řešit, která jiná entita převezme odpovědnost za podání informačního přehledu na centralizované bázi. Další komplikací, se kterou se v českém prostředí reálně setkáváme, je fakt, že některé české společnosti zůstávají mimo jakýkoli centralizovaný reportingový rámec, tj. nejsou plně zahrnuty do konsolidace, CbCR reportingu ani interních skupinových procesů.
Zkušenosti z prvních měsíců také ukázaly, že problém nemusí být v samotných datech, ale vzniká ve chvíli, kdy se tato data začnou používat novým způsobem. Dorovnávací daň totiž propojuje oblasti, které byly dosud řešeny odděleně. Typickým příkladem je transfer pricing.
Pokud má například česká výrobní nebo vývojová entita dlouhodobě nastavenou nízkou marži a zároveň využívá odpočty na výzkum a vývoj, může se velmi rychle dostat pod hranici efektivního zdanění 15 %. Model, který byl z pohledu transfer pricingu roky považován za standardní, tak může nově vytvářet povinnost platit dorovnávací daň.
Právě tady začínají firmy zjišťovat, že Pilíř 2 není jen daňová regulace, ale zásah do celé ekonomiky skupiny.
Safe harbour: úleva, která nemusí fungovat automaticky
Velkým tématem jsou takzvané bezpečné přístavy. OECD je zavedlo proto, aby firmám v prvních letech zmírnilo administrativní zátěž. Pokud skupina splní stanovené podmínky a disponuje kvalifikovaným CbCR reportingem, může se po přechodnou dobu vyhnout plnému výpočtu dle OECD.Mnoho společností dnes na safe harbour spoléhá. Jenže ani zde není situace tak jednoduchá, jak se původně zdálo. V praxi se ukazuje, že některé skupiny nesprávně pracují s odloženou daní, opomíjejí oceňovací rozdíly nebo chybně nastavují rozhodnutí v informačním přehledu. A právě detaily mohou rozhodnout o tom, zda firma safe harbour využije, nebo spadne do plného režimu výpočtu.
CFO jako koordinátor celé změny
Pravidla OECD Pilíře 2 znamenají zásadní změnu role CFO. Finanční ředitel dnes není pouze garantem účetních výsledků, ale stále více koordinátorem dat, procesů a komunikace mezi centrálou, daňovými specialisty, controllery a IT. Ve firmách proto začínají vznikat nové otázky:
- Kdo vlastně podává informační přehled?
- Kdo kontroluje správnost českých dat?
- Má lokální tým přístup ke skupinovým výpočtům?
- Jsou účetní data připravena na OECD metodiku?
- A kdo ponese odpovědnost, pokud centrála udělá chybu?
Z daňové agendy se stává komplexní (technologický) projekt
Další velkou změnou je technologická stránka celé problematiky. Informační přehledy se podávají v XML formátu podle jednotného OECD schématu a bez specializovaných nástrojů je jejich příprava prakticky nemožná. Do procesu proto vstupují IT konzultanti, datoví specialisté i poskytovatelé reportingových řešení.OECD Pilíř 2 se tak postupně mění z čistě daňového projektu na rozsáhlý datový a technologický projekt.
Firmy, které dnes podcení procesní stránku celé agendy, mohou v budoucnu narazit nejen na administrativní komplikace, ale také na reputační rizika nebo složité diskuse se správci daně.
Sankce nejsou tím největším rizikem
Český sankční režim přitom umožňuje ukládat pokuty až do výše 1,5 milionu korun za nesplnění procesních povinností. Ve skutečnosti ale největším problémem často nebude samotná sankce. Mnohem citlivější může být situace, kdy management není schopen vysvětlit, jak k vykázaným údajům dospěl, proč použil konkrétní metodiku nebo kdo odpovídal za jednotlivé části výpočtu. Jak se již dnes připravují některé firmy a proč?
Zkušenosti z prvních projektů ukazují několik společných jmenovatelů firem, které k problematice přistupují aktivně. Ty nejlepší už dnes komunikují s centrálou, ověřují správnost lokálních dat, přezkoumávají transfer pricing modely a analyzují dopady odložené daně. Neberou OECD Pilíř 2 jako čistou compliance povinnost, ale jako nový typ tématu pro governance.Dorovnávací daň totiž není jen další regulace. Je to test toho, jak dobře firma rozumí vlastním datům, jak funguje spolupráce mezi lokálními a centrálními týmy a zda management dokáže řídit regulatorní změny napříč celou organizací.
Firmy, které budou Pilíř 2 vnímat pouze jako technickou daňovou povinnost, mohou být nepříjemně překvapeny. Ty, které jej pochopí jako strategické téma propojující finance, data, procesy a governance, získají výrazně lepší kontrolu nad budoucími regulatorními riziky.